Constitución de sociedad limitada exprés
La constitución de sociedad limitada exprés es posible de acuerdo con lo establecido para las sociedades de capital de acuerdo con la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
La denominación de la sociedad nueva empresa
Con la entrada en las sociedades de capital de la sociedad nueva empresa (sociedad limitada nueva empresa) los requisitos de constitución permiten crear dicha sociedad en un plazo no superior a 24 horas.
En cuanto a la constitución sociedad limitada exprés, la denominación de la sociedad nueva empresa estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.
En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad Limitada nueva empresa» o su abreviatura «SLNE».
La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida.
Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad nueva empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre.
El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
El objeto social de la SLNE
La sociedad nueva empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general.
Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores.
Si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad.
En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.
Capital social de la SLNE.
El capital de la sociedad limitada exprés o nueva empresa no podrá ser inferior a tres mil euros (3.000 euros) para las Sociedades limitadas, ni superior a ciento veinte mil euros (120.000 euros) para las sociedades anónimas.
El capital social sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
Estructura del órgano de administración.
La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente.
Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.
La representación de la sociedad y la certificación de los acuerdos sociales corresponderá, caso de existir un administrador único, a éste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
Limitaciones de la sociedad limitada nueva empresa
Requisitos subjetivos.
1. Sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas.
2. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de cinco.
Tramitación de la constitución de la sociedad.
Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad nueva empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas.
Las remisiones y notificaciones que realicen los notarios y los registradores mercantiles estarán amparadas con firma electrónica avanzada.
Escritura de constitución.
La remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad sólo podrá realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislación sobre la incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas a la seguridad jurídica preventiva, así como en su caso a otros registros o Administraciones públicas, cuando ello sea necesario.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los socios fundadores podrán, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución, eximir al notario de las obligaciones que se establecen en el presente artículo y designar un representante para la realización de los trámites conducentes a la constitución de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por sí mismos.
En este supuesto, el notario deberá expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a veinticuatro horas desde la autorización de la escritura de constitución de la sociedad.
El notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir.
Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su otorgamiento.
Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el documento único electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil.
Inscripción de la sociedad.
Cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los estatutos sociales orientativos oficiales, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación.
La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.
En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el título presentado, lo hará saber al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios fundadores hubieren designado en ella, dentro de las veinticuatro horas siguientes a la presentación. Asimismo, lo notificará a las Administraciones tributarias competentes.
Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere su subsanación de oficio por el notario y éste estuviere de acuerdo con la calificación, procederá a su subsanación en el plazo máximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento de la notificación de la calificación del registrador mercantil, dando cuenta de la subsanación a los socios fundadores o a sus representantes.
Fuente de información principal: Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.