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Al hablar de Sociedad de
Responsabilidad limitada o Sociedad Limitada, no hay mejor explicación que el propio texto
legal, por ello se ha considerado incluir, aún sin articulado en
algunos casos, (ya que en cualquier caso habrá que acudirse al texto
legal) para explicar como lo hace la Ley las características más
importantes de ésta Ley. La constitución de sociedades limitadas en
España, ha sido la que más ha proliferado, con mucha diferencia a las
Sociedad Anónimas.
Concepto de
Sociedad Limitada
 En la sociedad de
responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos
los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas
sociales.
Denominación de
las Sociedades Limitadas
1. En la denominación
de la Compañía deberá figurar necesariamente la indicación
"Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad
Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".
2. No se podrá
adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad
preexistente.
3. Reglamentariamente
podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la
denominación social.
Carácter mercantil de
las Sociedades Limitadas
La sociedad de
responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter
mercantil.
Capital social
de las sociedades limitadas
El capital no podrá
ser inferior a quinientas mil pesetas, se expresará precisamente en
esta moneda y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado.
Participaciones
sociales
1. El capital social
estará dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Las
participaciones atribuirán a los socios los mismos derechos, con las
excepciones expresamente establecidas en la presente ley.
2. Las
participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán
estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni
denominarse acciones.
Nacionalidad
1. Serán españolas
y se regirán por la presente ley todas las sociedades de
responsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio español,
cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.
2. Deberán tener su
domicilio en España las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
principal establecimiento o explotación radique dentro de su
territorio.
Domicilio social
1. La sociedad de
responsabilidad limitada fijará su domicilio dentro del territorio español
en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y
dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.
2. En caso de
discordancia entre el domicilio que conste en el Registro y el que
correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán
considerar como domicilio cualquiera de ellos.
Constitución de la
sociedad limitada
1. La sociedad se
constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el
Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad de
responsabilidad limitada su personalidad jurídica.
2. Los pactos que se
mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.
3. Será de aplicación
a la sociedad en formación y a la sociedad irregular lo dispuesto en
los arts. 15 y 16 LSA.
Escritura y estatutos sociedad
limitada
Escritura de
constitución
1. La escritura de
constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios
fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de
asumir la totalidad de las participaciones sociales.
2. En la escritura de
constitución se expresarán:
a) La identidad del
socio o socios.
b) La voluntad de
constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
c) Las aportaciones
que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas
en pago.
d) Los estatutos de
la sociedad.
e) La determinación
del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en
caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
f) La identidad de la
persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y
de la representación social.
3. En la escritura se
podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se oponqan a las leyes ni
contradigan los principios configuradores de la sociedad de
responsabilidad limitada.
Estatutos sociales
En los estatutos se
hará constar, al menos:
a) La denominación
de la sociedad.
b) El objeto social,
determinando las actividades que lo integran.
c) La fecha de cierre
del ejercicio social.
d) El domicilio
social.
e) El capital social,
las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración
correlativa.
f) El modo o modos de
organizar la administración de la sociedad, en los términos
establecidos en esta ley.
Comienzo de las operaciones y
duración de la sociedad
1. Salvo disposición
contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en
la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Los estatutos
no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la
escritura, excepto en el supuesto de transformación.
2. Salvo disposición
contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.
Presentación de la escritura de
constitución a inscripción en el Registro Mercantil
1. La escritura de
constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde
la fecha de su otorgamiento.
2. Los fundadores y
los administradores responderán solidariamente de los daños y
perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.
Objeto y título de la aportación
1. Sólo podrán ser
objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de
aportación el trabajo o los servicios.
2.
Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo
que expresamente se estipule de otro modo.
Aportaciones dinerarias
1. Las aportaciones
dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación
fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en pesetas
con arreglo a la ley.
2. Ante el Notario
autorizante de la escritura de constitución o de aumento del capital
social, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias
mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades
a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el Notario
incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo
constituya a nombre de ella.
La vigencia de la
certificación será de dos meses a contar de su fecha. En tanto no
transcurra el período de vigencia, la cancelación del depósito por
quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la
certificación a la entidad de crédito emisora
Documentación de las
transmisiones
1. La transmisión de
las participaciones sociales, así como la constitución del derecho
real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
La constitución de
derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre
las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.
2. El adquirente de
las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente
a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o
constitución del gravamen.
Libro registro de socios
1. La sociedad llevará
un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad
originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales
y otros gravámenes sobre las mismas.
En cada anotación se
indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o
del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.
2. La sociedad sólo
podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no
se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la
notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
3. Cualquier socio
podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia
corresponde al órgano de administración.
4. El socio y los
titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones
sociales, tienen derecho a obtener certificación de las
participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
5. Los datos personales de los socios podrán modificarse
a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.
Junta general
Decisión de los socios
de la sociedad limitada
1. Los socios,
reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia
de la Junta.
2. Todos los socios,
incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Competencia de la
Junta General
1. Es competencia de
la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la
gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación
del resultado.
b) El nombramiento y
separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los
auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a
los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del
mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el
objeto social.
d) La modificación
de los estatutos sociales.
e) El aumento y la
reducción del capital social.
f) La transformación,
fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de
la sociedad.
h) Cualesquiera otros
asuntos que determinen la ley o los estatutos.
2. Además, y salvo
disposición contraria de los estatutos, la Junta General podrá
impartir instrucciones al órgano de administración o someter a
autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos
sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido
en el art. 63.
Convocatoria de la
Junta General
1. La Junta General
será convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
2. Los
administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro
de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la
gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán
convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los
estatutos.
Si estas Juntas
Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por
el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de
cualquier socio y previa audiencia de los administradores.
3. Los
administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo
consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten
uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del
capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la
Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su
celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere
requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo
incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen
sido objeto de solicitud.
Si los
administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrá
realizarse la convocatoria por el Juez de Primera Instancia del
domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que
se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los
administradores.
4. En caso de muerte
o de cese del administrador único, de todos los administradores que actúen
individualmente, de alguno de los administradores que actúen
conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo de
Administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá
solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la
convocatoria de Junta General para el nombramiento de los
administradores.
Además, cualquiera
de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá
convocar la Junta General con ese único objeto.
5. En los casos en
que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolverá sobre
la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la
solicitud y, si la acordare, designará libremente al Presidente y al
Secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde la
convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la
convocatoria serán de cuenta de la sociedad.
Lugar de celebración
Salvo disposición
contraria de los estatutos, la Junta General se celebrará en el término
municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no
figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido
convocada para su celebración en el domicilio social.
Junta universal
1. La Junta General
quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin
necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o
representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten
por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la
misma.
2. La Junta universal
podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.
Principio mayoritario
1. Los acuerdos
sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos,
siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes
a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se
computarán los votos en blanco.
2. Por excepción a
lo dispuesto en el apartado anterior:
a) El aumento o la
reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos
sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el
voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.
b) La transformación,
fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de
preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la
autorización a que se refiere el apartado 1 art. 65, requerirán el
voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a
las participaciones en que se divida el capital social.
3. Para todos o
algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje
de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la
unanimidad. Asimismo, los estatutos podrán exigir, además de la
proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto
favorable de un determinado número de socios. Queda a salvo lo
dispuesto en los arts. 68 y 69.
4. Salvo disposición
contraria de los estatutos, cada participación social concede a su
titular el derecho, a emitir un voto.
Administradores
Sociedades Responsabilidad Limitada
Modos de organizar la
administración
1. La administración
de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios
administradores que actúen solidaria o
conjuntamente, o a un Consejo de Administración.
En caso de Consejo de
Administración, los estatutos o, en su defecto, la Junta General, fijarán
el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso
pueda ser inferior a tres ni superior a doce.
Además, los
estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento
del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de
convocatoria y constitución del órgano así como el modo de deliberar
y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá
por lo establecido para las sociedades anónimas.
2. Los estatutos podrán
establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo
a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera
de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.
3.
Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración
de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos se
consignará en escritura pública y se inscribirá en el Régistro
Mercantil.
Nombramiento
Administradores Sociedad Limitada
1. La competencia
para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a
la Junta General.
2.
Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado
administrador no se requerirá la condición de socio.
3. No pueden ser
administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los
menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la
inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieran
sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones
sociales y aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el
comercio.
Tampoco podrán ser
administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la
Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las
actividades propias de la sociedad de que se trate.
4. El nombramiento de
los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
Duración del cargo de Administrador en las Sociedades Limitadas
1. Los
administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los
estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser
reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
2. Cuando los
estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducará
cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya
transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de
resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio
anterior.
Carácter gratuito del
cargo
1. El cargo de
administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo
contrario, determinando el sistema de retribución.
2. Cuando la
retribución tenga como base una participación en los beneficios, los
estatutos determinarán concretamente la participación, que en ningún
caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios
repartibles entre los socios.
3. Cuando la
retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la
remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio
por acuerdo de la Junta General.
Cambio de domicilio
social
1. No obstante lo
dispuesto en el artículo anterior, el órgano de administración será
competente, salvo disposición contraria de los estatutos, para cambiar
el domicilio social dentro del mismo término municipal.
2. El acuerdo de
transferir al extranjero el domicilio de la sociedad sólo podrá
adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en España que
lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica.
Transformación de la sociedad de
responsabilidad limitada
1. La
sociedad de responsabilidad limitada podrá transformarse en
sociedad colectiva, en sociedad comanditaria, simple o por acciones, en
sociedad anónima, así como en agrupación de interés económico.
2. Cuando el objeto
de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercantil, podrá
transformarse además en sociedad civil.
3. La sociedad de
responsabilidad limitada también podrá transformarse en sociedad
cooperativa, de conformidad con lo previsto en la legislación
reguladora de esta última. En este caso serán aplicables el art. 90 de
esta ley y, con carácter supletorio, las demás disposiciones de la
presente sección.
Acuerdo de
transformación
1. La transformación
de la sociedad habrá de ser acordada por la Junta General, con los
requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los
estatutos.
2. La Junta General
deberá aprobar el balance de la sociedad, cerrado el día anterior al
del acuerdo, así como las menciones exigidas por la ley para la
constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
3. El acuerdo no podrá
modificar la participación de los socios en el capital social. A cambio
de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrán
derecho a que se les asignen las cuotas o las acciones que les
correspondan en proporción a las participaciones que cada uno de ellos
tuviere en la sociedad que se transforma.
Escritura pública de
transformación
La escritura pública
de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por
todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas
sociales, contendrá las menciones exigidas por la ley para la
constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación
de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital
que representen. Si la sociedad resultante de la transformación fuere
anónima o comanditaria por acciones, se incorporará a la escritura el
informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no
dinerario y se indicará en la misma el número de acciones que
correspondan a cada una de las participaciones.
Transformación de sociedades
civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés
económico, en sociedad de responsabilidad limitada
1. La transformación
de sociedades civiles, colectivas, comanditarias simples o por acciones,
anónimas o de agrupaciones de interés económico; en sociedades de
responsabilidad limitada, no afectará a la personalidad jurídica de la
sociedad transformada y se hará constar en escritura pública, que habrá
de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de
constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
2. La escritura pública
de transformación, en la que se incluirá la manifestación de los
otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre
el capital, se presentará para su inscripción en el Registro
Mercantil, acompañada del balance cerrado el día anterior al del
acuerdo de transformación.
3. Salvo que los
acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación,
subsistirá la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios
de la sociedad civil transformada por las deudas sociales contraídas
con anterioridad a la transformación de la sociedad. Esta
responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la
publicación de la transformación en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil.
Causas de disolución
de las sociedades limitadas
1. La sociedad de
responsabilidad limitada se disolverá:
a) Por cumplimiento
del término fijado en los estatutos, de conformidad con lo establecido
en el art. 107.
b) Por acuerdo de la
Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos
para la modificación de los estatutos.
c) Por la conclusión
de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de
modo que resulte imposible su funcionamiento.
d) Por falta de
ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social
durante tres años consecutivos.
e) Por consecuencia
de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la
mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en
la medida suficiente.
f) Por reducción del
capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea
consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el
art. 108.
g). Por cualquier
otra causa establecida en los estatutos.
2. La quiebra de la
sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como
consecuencia de la resolución judicial que la declare.
SOCIEDAD UNIPERSONAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Clases de sociedades
unipersonales de responsabilidad limitada
Se entiende por
sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
a) La constituida por
un único socio, sea persona natural o jurídica.
b) La constituida por
dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser
propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio
las participaciónes sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
Publicidad de la
unipersonalidad
1. La constitución
de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la declaración
de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a
ser propietario de todas las participaciones sociales, la pérdida de
tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse
transmitido alguna o todas las participaciones se harán constar en
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la
inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
2. En tanto subsista
la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente
su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia,
notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de
publicar por disposición legal o estatutaria.
Decisiones del socio
único
En la sociedad
unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejercerá las
competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se
consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo
ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Contratación del
socio único con la sociedad unipersonal
1. Los contratos
celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por
escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su
naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que
habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de
actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa
e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y
condiciones.
2. En caso de
insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la sociedad,
no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el
apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no
se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria
no depositada con arreglo a la ley.
3. Durante el plazo
de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a
que se refiere el apartado 1, el socio único responderá frente a la
sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en
perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.
Efectos de la unipersonalidad sobrevenida
Transcurridos seis
meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal
sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil,
el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las
deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las
deudas contraídas con posterioridad.
Responsabilidad de los
Administradores sociales
El art. 225 RD Leg. 1/2010, de 2 de
julio , por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, establece el deber de diligencia de los administradores en
el desempeño de su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y
representante leal y que cada uno de los administradores deberá
informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad (Sentencias del
TS de 23 de febrero de 2006, de AP Valencia de 2 de noviembre de 2005),
Después establece que «responderán
frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores
sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o
a los estatutos», configurando, así, una especie de
responsabilidad profesional del administrador que parece entrar en juego
aunque no exista culpa o negligencia en el incumplimiento.
Hay que destacar, junto con la civil,
la posibilidad de que los administradores incurran en responsabilidad
tributaria. Dentro de ésta se enmarcan los delitos fiscales (arts. 305
artículo.305 CPy siguientes del Código Penal, Ley Orgánica 10/1995, de
23 de noviembre).
Bajo el rótulo general «De los delitos societarios», se recogen el
falseamiento de la información social, la imposición de acuerdos
abusivos, la imposición de acuerdos lesivos mediante mayorías ficticias,
la lesión de los derechos de los socios, la obstrucción a labores de
inspección o supervisión y la gestión desleal del patrimonio ajeno (arts.
2900 CP y siguientes).
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At. Cliente:
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MERCANTIL
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