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Sociedad civil

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  1. Personalidad Sociedad civil
  2. Administración de la Sociedad civil
  3. Extinción sociedad civil

Todo lo que debe saber sobre sociedades civiles 

contrato-civilesEn la constitución de la Sociedad civil, debe tenerse muy claro el tipo de responsabilidad de los socios. Según el Código Civil en España,

las Sociedades Civiles, además de tener su propia personalidad jurídica, tendrán los siguientes derechos y obligaciones que transcribiremos seguidamente:

Las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden revestir todas las formas reconocidas por el Código de Comercio. En tal caso, les serán aplicables sus disposiciones en cuanto no se opongan a las del presente Código.

Normalmente la sociedad civil comporta la existencia de una masa de bienes que constituyen el medio a través del cual se ejercita la actividad con la que se tiene intención de maximizar el beneficio a obtener mediante la aportación. Dichos bienes deben ser administrados y gestionados de la forma más eficaz posible con el fin de obtener el ansiado lucro.

- Es un contrato.

El Código Civil, que regula inicialmente la persona física, regula después la persona jurídica, donde establece la distinción entre las de interés público reconocidas por la ley, y por otro lado las asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, que se rigen por el contrato de sociedad según su naturaleza.

Administración de la sociedad civil

Constitucion Sociedad Civil

La organización de la sociedad inicialmente toma como base el principio de que nadie mejor que los propios socios pueden gestionar los bienes, dinero o industria por ellos aportados. Si bien, dicho principio no siempre se ajusta a la realidad, no sólo porque es posible que la idoneidad de los socios para la gestión no sea siempre la máxima, sino también porque en determinados supuestos puede ser más conveniente para la sociedad que se diferencie y se separe de forma clara las funciones de los socios en cuanto socios, de las funciones de los socios en cuanto gestores de la sociedad.

La sociedad es universal o particular.

Normativa reguladora: Artículos 1665 al 1708 del Código Civil.

Se entiende por sociedad civil el contrato de sociedad por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el fin de repartir entre si las ganancias (articulo 1665 del Código Civil).

Un tipo de clasificación:

  • Sociedad civil con forma civil Dentro de esta categoría, cabe hablar aún de dos formas más:
    • sociedad civil interna: se caracteriza por el hecho de que los pactos entre los socios se mantienen secretos y son los socios quienes actúan en el tráfico mercantil contratando en su propio nombre (y no el de la sociedad) con terceros. Dicha sociedad carece de personalidad jurídica y le son de aplicación las normas de la comunidad de bienes (art. 1669 Código Civil).
    • sociedad civil externa: estructurada y organizada como tal sociedad para actuar en el tráfico mercantil y actuar en nombre propio como tal entidad. Sí tiene personalidad jurídica.
  • Sociedad civil con forma mercantil Se rigen por las normas del Código de Comercio. También tienen personalidad jurídica y son inscribibles en el Registro Mercantil.Dejando aparte la segunda categoría, las sociedades civiles con forma civil se podrán constituir de cualquiera de las siguientes formas:
    • Contrato verbal
    • Contrato por escrito
    • Escritura publica ante notario. Es obligatoria cuando se aportan bienes inmuebles o derechos (art. 1667 Código Civil)

    Para esta categoría (sociedades civiles de forma civil) no es posible su inscripción en el Registro Mercantil.

    La aportación de los socios podrá ser en bienes, dinero o industria (trabajo o servicios). No hay límite mínimo ni máximo para la aportación dineraria. Según cual sea la naturaleza de la aportación se habla de socios (sólo dinero o bienes) y socios industriales (aportan trabajo o servicios).

    En cuanto al número de socios, será de dos o más, sin limite.

    Son derechos de los socios:

    • La intervención en la gestión
    • La participación de las perdidas y ganancias conforme a lo pactado.

    La responsabilidad de los socios frente a terceros por deudas de la sociedad es mancomunada y subsidiaria (esto es, sólo procederá la reclamación contra ellos cuando previamente se haya reclamado, sin éxito, a la sociedad).

    Peculiaridades del régimen fiscal aplicable: coinciden con las expuestas para las comunidades de bienes. Se remite a dicho apartado y al de “Obligaciones Fiscales” para un mayor desarrollo de la materia.

    Las peculiaridades del régimen laboral y de Seguridad Social coinciden igualmente con las de la comunidad de bienes. Se remite al apartado “Obligaciones Sociales y Laborales” para un mayor desarrollo de la materia.

LA SOCIEDAD PROFESIONAL

La sociedad profesional, como persona jurídica, es aquella sociedad que, constituida por cualquier forma societaria prevista por las leyes, es decir, bien siendo una sociedad colectiva, comanditaria, de responsabilidad limitada, anónima, o de cualquier otro tipo, presenta como característica esencial que su objeto social consiste, exclusivamente, en el ejercicio en común de una actividad profesional, o de varias, siempre que no sean legalmente incompatibles.

  • La actividad profesional se entiende como aquélla para la que se requiere titulación universitaria oficial, o bien una titulación profesional para cuyo ejercicio es necesario acreditar una titulación universitaria oficial y su inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
  • Hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.

De esta forma, se perfila un escenario nuevo en el sistema jurídico español para aquellas sociedades que estén formadas por determinados profesionales, como son los arquitectos, economistas, ingenieros, dentistas, psicólogos, médicos, abogados, procuradores, auditores y un sin fin de especialidades más.

Nos preguntamos entonces si este régimen de sociedades profesionales es optativo o resulta obligatorio para sociedades que ejerzan en común una actividad profesional. El artículo 1.1 de la Ley 2/2007 precisa taxativamente que deberán constituirse como sociedades profesionales.

Aquellas sociedades que ejerzan actividades profesionales en común y que ya se hubieran constituido con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley (16 de junio de 2007), deberán adaptarse y solicitar su inscripción en el Registro Mercantil antes del 16 de junio de 2008. Disposición transitoria.1 .1 Ley 2/2007 de 15 marzo 2007Disposición transitoria.1 .1 Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. (BOE de 16 de marzo).

La sociedad profesional puede tener una denominación objetiva o subjetiva, y en este último caso la denominación se formará con el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales. A continuación de la indicación de la forma social de que se trate, por ejemplo, sociedad comanditaria, sociedad limitada, etc., deberá añadirse la expresión “profesional”, o bien su abreviatura “p”. De este modo encontraremos en el tráfico sociedades como “S.L.P.”, o bien “S.A.P.”, a las que identificaremos como sociedades profesionales.

Las personas que hayan perdido la condición de socio y sus herederos pueden exigir la supresión de su nombre de la denominación social, salvo pacto en contrario.

Extinción de la sociedad civil

La sociedad dura por el tiempo convenido; a falta de convenio por el tiempo que dure el negocio que haya servido exclusivamente de objeto a la sociedad, si aquél por su naturaleza tiene una duración limitada; y en cualquier otro caso, por toda la vida de los asociados, salvo la facultad que se les reserva en el artículo 1.700, y lo dispuesto en el artículo 1.704

Expiración del término

La sociedad se extingue cuando expira el término por que fue constituida. Ahora bien, la sociedad constituida por tiempo determinado puede prorrogarse por consentimiento de todos los socios. El consentimiento puede ser expreso o tácito, y se justificará por los medios ordinarios.

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