Constitución sociedades: Abogados para constitución sociedades

tipos de sociedades

Requisitos de constitución de sociedades

Requisitos Formales

1º Solicitud de Certificación negativa de la denominación social, acreditativa de que no se halla inscrita otra entidad con la misma denominación social.

Es importante tener presente que la citada certificación tiene un plazo de caducidad de 2 meses.

No obstante, la denominación solicitada queda reservada durante 15 meses.

Se solicitarán 3 nombres por orden de preferencia, mediante simple instancia al Registro Mercantil Central con sede en Madrid (España).

2º Definición de cuestiones estatutarias. Elaboración de estatutos que deben regir la sociedad.

3º Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad, sucursal u oficina de representación, transferencia de importes y Certificación bancaria acreditativa de la transferencia y de su procedencia.

4º Poder notarial. Deberá apoderarse a una persona para que ésta pueda constituir la sociedad, sucursal u oficina de representación en nombre del inversor/a extranjero/a. El poder deberá otorgarlo bien, un notario o cónsul español, bien un notario extranjero, en cuyo caso será exigible la aportación de la Apostilla de la Haya (Convenio de la Haya BOE 229 de 25 de septiembre de 1978) o la legalización del mismo por parte de cónsul español.

5º Otorgamiento de Escritura Pública. Deberán comparecer y firmar todos los socios fundadores y se acompañará la siguiente documentación:

– Constitución de sociedades por persona jurídica: la establecida en los puntos 1 a 4 y:

a) Certificado del Registro Mercantil de procedencia donde conste de un lado, que la compañía principal se halla debidamente constituida y, de otro, que los cargos del órgano de administración se hallan vigentes.

b) Si hubiera más de un accionista, sería necesario un documento emitido por el Registro Mercantil correspondiente, indicando los datos registrales de las entidades que serán accionistas de la Sociedad.

– Constitución de sucursal u oficina de representación: la establecida en los puntos 1 a 4 y, asimismo:

a) Escritura de constitución de la compañía principal o sociedad matriz, y estatutos sociales de la misma.

b) Certificado del órgano de administración de la casa matriz mediante el que se acuerda establecer una sucursal en España. Junto al certificado, deberán acompañarse los correspondientes poderes para constituir y se hará constar el nombramiento de un director general y los poderes que se le otorguen para el desempeño de sus funciones.

c) Certificado del Registro Mercantil de procedencia que determine que casa matriz se halla  debidamente constituida y que los cargo de del órgano de administración se hallan vigentes.

Ventajas y desventajas de los tipos de sociedades  

pdfVentajas y desventajas de las formas jurídicas

OTRAS CLASES DE SOCIEDADES Y SU CONSTITUCIÓN

El Registro Mercantil 

Registro-Mercantil

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de:

  • Los empresarios individuales.
  • Las sociedades mercantiles
  • Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades de garantía recíproca.
  •  Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones.
  • Cualesquiera personas, natural o jurídica, cuando así lo disponga la ley.
  •  Las Agrupaciones de Interés Económico.
  •  Los actos y contratos que establezca la ley.

Corresponderá al Registro Mercantil la legalización de los libros de los empresarios, el depósito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las leyes.

El Registro Mercantil se llevará bajo la dependencia del Ministerio de Justicia con el sistema de hoja personal.

El Registro Mercantil radicará en las capitales de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

En Madrid se establecerá además un Registro Mercantil Central, de carácter meramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinarán reglamentariamente.

Las denominaciones sociales

“la identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades.

Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial”.

El documento público de inscripción en el Registro Mercantil

La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

El plazo de calificación del Registro Mercantil

El plazo máximo para calificar será de quince días contados desde la fecha del asiento de presentación o, si hubiese sido retirado antes de la inscripción, tuviere defectos subsanables o existiera pendiente de despacho un título presentado con anterioridad, desde la fecha de la devolución del título, la subsanación o el despacho del título previo, respectivamente.

La calificación realizada fuera de plazo por el Registrador titular producirá una reducción de aranceles de un treinta por ciento, sin perjuicio de la aplicación del régimen sancionador correspondiente.

La inscripción del empresario individual

La inscripción en el Registro Mercantil será potestativa para los empresarios individuales, con excepción del naviero.

El empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningún documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.

En los demás supuestos contemplados por el ap. 1 art. 16, la inscripción será obligatoria. Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción deberá procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de los asientos.

El naviero no inscrito responderá con todo su patrimonio de las obligaciones contraídas.

El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro estarán bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.

Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria harán constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturación, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y demás entidades harán constar, además, su forma jurídica y, en su caso, la situación de liquidación en que se encuentren. Si mencionan el capital, deberá hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.

La no convalidación de actos

La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las leyes. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.

Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.

Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a su publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.

En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenido de la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si les fuere favorable.

Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir al perjudicado.

La buena fe de la inscripción registral

La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción.

A las sucursales se abrirá, además, hoja propia en el Registro de la provincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.

Tanto la certificación como la simple nota informativa podrán obtenerse por correspondencia, sin que su importe exceda del coste administrativo.

El Registro Central no expedirá certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relación con las razones y denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles.

Publicidad telemática de los Registros

La publicidad telemática del contenido de los Registros Mercantiles y de Bienes Muebles se realizará de acuerdo con los principios contenidos en los arts. 221, 222, 227 y 248 de texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por el Decreto de 8 de febrero de 1946, en relación con los Registros de la Propiedad.

Acciones de responsabilidad social y prescripción

PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES SOCIETARIAS
Acción a reclamar Plazo de prescripción de la acción  Cómputo del plazo
Responsabilidad del Administrador: a) Si la responsabilidad reclamada es de naturaleza contractual a) 4 años Desde que por cualquier motivo cesan en la administración
Si la responsabilidad reclamada es de naturaleza extracontractual 1 año Desde que el agraviado lo supo
Acciones del socio contra la sociedad o viceversa 3 años Desde la inscripción de la separación del socio, de su exclusión, o de la disolución de la sociedad.
Derecho del socio a percibir los dividendos o pagos por razón de utilidades o capital 5 años Desde el día señalado para comenzar su cobro

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