Disolución de sociedad limitada
La disolución de una sociedad limitada es la situación en que se encuentra una sociedad de estas características cuando por causa legal o estatutaria cesa su actividad ordinaria, entrando en el proceso de liquidación. Nuestros Abogados expertos en disolución de sociedad limitada le asesorarán en toda la tramitación para la disolución de la sociedad limitada.
Causas de disolución
Para que opere la disolución se exige que haya una causa, una actuación (sea de oficio, sea un acuerdo de la junta o sea una decisión judicial).
Las causas, según la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se dividen en los siguientes grupos:
- Disolución de pleno derecho. Art. 360 LSC.
- Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria: art. 362 y ss. de la LSC.
- Disolución por mero acuerdo de la Junta general: art. 368 LSC.
Causas de disolución automáticas
Hay causas de disolución que operan automáticamente (permiten al Registrador practicarlas de oficio y por haberse solicitado una certificación o a instancia de cualquier interesado (entre ellas esta la disolución de la sociedad por cumplimiento del término fijado en los estatutos de conformidad con lo establecido en el artículo 107 LSRL.
1º. Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
2º. Cuando hubiera transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital de la sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones por debajo del mínimo establecido por la Ley como consecuencia del cumplimiento de una norma legal , sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.
Causas de disolución por acuerdo de Junta General
También hay causas en las que exigen que la Junta General constate su existencia y acuerde en consecuencia su disolución, (entre ellas la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento o la falta de ejercicio de actividad que constituya su objeto social durante 3 años consecutivos, siendo necesario en el primer caso acuerdo de la Junta General o expediente de disolución judicial a solicitud de los administradores o a instancia de cualquier interesado y en el segundo que en sede judicial se determine las cuestiones de hecho relativas al carácter consecutivo de la falta de ejercicio y al grado de inactividad de la sociedad en cuestión.
Causa de disolución por decisión Judicial
A solicitud de parte: es el caso del art. 366.1 LSC, y procede cuando, estando la sociedad incursa en causa legal de disolución, la junta general no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara el pertinente acuerdo; en estos casos cualquier interesado puede instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social.
La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.
Responsabilidad de los administradores
Los administradores que incumplen la obligación de instar la disolución de la sociedad cuando estén obligados a ello, son responsables de las deudas existentes de la sociedad hasta su cese, no de las posteriores.
Escritura formalizando el acuerdo de disolución
Cuando se exige acuerdo, debe formalizarse en escritura pública otorgada por el liquidador o liquidadores.
La certificación será expedida:
Por el /los administradores si aún no se ha nombrado a los liquidadores .
Por los liquidadores nombrados, con la pertinente notificación a los administradores cesados (o firma legitimada en la certificación o asistencia a la escritura para darse por enterados y conformes).
Fuente de información principal: Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)