Sociedad anónima europea

Sociedad anónima europea

Sociedad anónima europea

Sociedad anónima Europea ha de constituirse con arreglo a las normas señaladas por el Reglamento (CE) n° 2157/2001 y fijarán su domicilio social en España.

Constitución de sociedad anónima europea

Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea.

En la constitución de una sociedad anónima europea que se haya de domiciliar en España, además de las sociedades indicadas en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, podrán participar las sociedades que, aun cuando no tengan su administración central en la Unión Europea, estén constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tengan en él su domicilio y una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.

Se presume que existe vinculación efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento en dicho Estado miembro desde el que dirija y realice sus operaciones.

Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución

La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes previstos en el apartado 4 del artículo 32 del Reglamento (CE) n° 2157/2001 será el registrador mercantil del domicilio de cada sociedad española que promueva la constitución de una sociedad anónima europea holding o del domicilio de la futura sociedad anónima europea.

La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuará conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

Prohibición de identidad de denominaciones

No se podrá inscribir en el Registro Mercantil una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España cuya denominación sea idéntica a la de otra sociedad española preexistente.

Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea

En el Registro Mercantil se depositará el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España.

La constitución y demás actos inscribibles de una sociedad anónima europea que tenga su domicilio en España se inscribirán en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas.

Los actos y datos de una sociedad anónima europea con domicilio en España deberán hacerse públicos en los casos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas.

Domicilio social

La sociedad anónima europea deberá fijar su domicilio en España cuando su administración central se halle dentro del territorio español.

Derecho de separación de socio

En el caso de que una sociedad anónima europea con domicilio en España acuerde su traslado a otro Estado miembro de la Unión Europea, los accionistas que voten en contra del acuerdo de cambio de domicilio podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en esta ley para los casos de separación del socio.

Derecho de oposición de los acreedores

Los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de traslado del domicilio social a otro Estado miembro tendrán el derecho de oponerse al traslado en los términos establecidos en esta ley para el derecho de oposición.

Certificación previa al traslado

El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de traslado presentada, certificará el cumplimiento de los actos y trámites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado.

Sistema de administración de la sociedad europea

Opción estatutaria.

La sociedad anónima europea que se domicilie en España podrá optar por un sistema de administración monista o dual, y lo hará constar en sus estatutos.

Sistema de administración monista

En caso de que se opte por un sistema de administración monista, será de aplicación a su órgano de administración lo establecido en la ley 5/2021 para los administradores de las sociedades anónimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento CE 2157/2001, y en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas.

Sistema de administración dual

Órganos del sistema dual.

En el caso de que se opte por un sistema de administración dual, existirá una dirección y un Consejo de control.

Facultades de la dirección

La gestión y la representación de la sociedad corresponden a la dirección.

Cualquier limitación a las facultades de los directores de las sociedades anónimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

La titularidad y el ámbito del poder de representación de los directores se regirán conforme a lo dispuesto para los administradores en esta ley.

Fuente de información principal: Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas y Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001.

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